Як і в інших частинах окупованої Європи, незабаром після приходу німців на Україні виник підпільний рух, що був головним чином реакцією на політику нацистів. Йому сприяло те, що німцям бракувало війська для належного контролю над величезними захопленими територіями. До того ж на Україні вже існували підпільні організаційні мережі ОУН, більшовиків і — на північному заході — поляків, кожна з яких мала власні партизанські сили. Рекрутів для партизанської війни з німцями було достатньо — їхні ряди поповнювали найрізноманітніші особи: колишні червоноармійці, українські націоналісти, члени комуністичної партії, євреї, перебіглі поліцаї, утікачі-остарбайтери тощо. До них приєднувалися ті, хто просто шукав нагоди виступити проти нацистів. Оскільки велика частина України є степом і тому непридатна для партизанської війни, то партизани в основному зосереджувалися в північно-західній частині країни — в лісах Волині, болотах Полісся та Карпатах.